北宋年间，西夏犯境，宋王急召杨家将抵抗。然而杨家男丁凋零，佘太君力荐孙媳穆桂英挂帅。穆桂英虽因朝廷不公心灰意冷，但为保家国，毅然接印。她召集杨门女将，整顿军备，以非凡智谋破解敌军阵法。战场上，她身先士卒，大破西夏，最终凯旋。本片展现穆桂英从隐退到挂帅的内心转变，突出其忠勇与智慧，是戏曲与动作结合的经典之作。