小女孩海伦在母亲病重后，陷入一个光怪陆离的梦境世界。这里白天与黑夜颠倒，书籍会飞，人脸长在脚上。她必须找到传说中的镜子面具，才能拯救被黑暗女王诅咒的梦境王国。途中她遇到马戏团小丑瓦伦丁，两人穿越颠倒城、迷雾森林等奇异景观。海伦逐渐发现，这个梦境其实是她内心对母亲病情的恐惧与逃避的映射。当她最终直面内心，打破镜子面具时，梦醒时分母亲病情好转。影片以超现实画面探讨了成长与接纳的主题，奇幻之下藏着温暖治愈的内核。