春秋时期，虞国和虢国是唇齿相依的邻邦。晋国欲灭虢，派使者厚贿虞公，请求借道伐虢。虞公贪图珠宝宝马，不顾大臣宫之奇“唇亡齿寒”的谏言，答应借道。晋军灭虢后回师途中，顺手灭掉虞国。虞公悔之晚矣，终成阶下囚。影片深刻揭示小国之间相互依存的关系，警示后人不可贪图眼前利益而忽视长远危机，历史教训发人深省。